中國大陸股權變更登記

Registration of equity change

中國申請中外合資經營企業、中外合作經營企業、外商獨資企業(以下簡稱三資企業)，依法若在中國註冊公司在設立後，由於各方面的原因，原有的註冊資本或投資主體的投資比例，有可能發生變化，導致投資者投資份額發生變化。以台商常選擇的境外公司註冊地，大陸境外公司股權變更、轉讓手續多半簡易更快速。但最終標的畢竟是在中國的實體經營企業，無論是預計來臺上市或於海外上市、引進策略性投資人或單純由股東進行股權結構調整，都不免需進行集團投資架構重組而發生間接轉讓大陸境內企業股權之情形。

一、何謂股權轉讓?

在中國，外商獨資企業 (WFOE) 的股東是出資者並代表公司的最高權力機構。根據《公司法》，股東的職權定義如下：

決定公司的經營方針和投資計劃；
選舉或者更換非職工代表的董事、監事，決定董事、監事的報酬事項；
審議通過董事會的報告、監事會或監事的報告以及公司年度財務預算、決算計劃；
審議批准公司的利潤分配和彌補虧損方案；
通過增加或者減少公司註冊資本、發行公司債券以及公司合併、分立、解散、清算或者轉型的決議；
修改公司章程和公司章程規定的其他職權。

然而，由於種種原因，有時公司必須改變其股東結構，透過將股份從股東轉讓給另一人(新股東或現有股東)。將現有股份從一個人轉讓給另一人的過程，可通過出售或贈與方式，稱為股權轉讓(Transfer of Shares)。通常，股份會被轉讓會以引入新股東。通過添加新股東或更改股東之間現有股份比例來實現。

二、中國股權轉讓方式有哪些?

外資企業投資中國公司企業，若有要將股權變更、轉讓，依出售公司的方式不同，可分為「直接轉讓股權」和「間接轉讓股權」兩種交易方式，分別如下：

1.” 直接轉讓 ”中國公司股權
外資企業在中國公司股權直接出售轉讓予另一人(新股東或現有股東)，且交易完成後，中國公司需向當地的工商局辦理變更公司股東登記，此交易行為方式稱為「直接轉讓中國公司股權」。但中國對於外國投資的有限責任公司，任何股份轉讓都必須獲得商務主管部門的批准(或在適當情況下向其登記)。
《中華人民共和國公司法》第七十二條股東之間的股份轉讓不受任何限制。但是，如果中國有限責任公司的股東打算將其股份轉讓給非股東，則必須滿足某些要求。首先，轉讓需要其他股東50%以上的同意。

股東轉讓其股份，必須書面通知其他股東。其他股東自收到通知之日起30日內未反對轉讓的，視為同意。如果至少 50% 的其他股東反對轉讓，他們有義務購買股份，否則，也視為同意。

此外，《中華人民共和國公司法》第 72/2 條規定了其他股東對擬轉讓股份的優先購買權。轉讓獲得批准後，其他股東可在同等條件下行使優先購買權。

中國公司法沒有規定購買者何時獲得股份的所有權。因此，在中國，中國有限責任公司的股份轉讓是爭議的常見來源，簽署轉讓協議尚不足以轉讓股份，新股東必須在中國有限公司的股東名單和工商部門進行登記，在工商行政管理部門登記後才能完成更換舊股東。雖然中國的營業執照上沒有明確列出公司股東的信息，但公司仍需要申請新的營業執照及更新所有公司文件，使整個申請過程變得相當複雜。

2.” 間接轉讓 ”中國公司股權
外國投資者通過變更境外控股公司的股份來間接轉讓中國境內企業的股權的情況，此交易行為方式稱為「間接轉讓中國公司股權」。

例如，B公司通過許多不同司法管轄區的許多中間控股公司擁有C公司100％的股份，而Y公司 (非中國納稅居民企業) 從A公司購買B公司的所有已發行股本。

外資公司在中國大陸經商貿易，經常會通過海外離岸控股公司如塞席爾或維京 BVI 等境外公司，間接的持有中國大陸境內公司，而透過掌握境外公司股權，控制中國大陸境內公司，若外國公司變更 / 轉讓出售「持有中國公司股權的境外控股公司」的股權予新股東，當地中國境內公司就不須需要向當地的工商局辦理變更公司股東登記，此交易行為方式較為簡便快速。